Oft herrscht in mittelständischen Unternehmen Unklarheit darüber, welchen konkreten Status Geschäftsführer, Prokuristen und leitende Angestellte eigentlich haben. Diese Unklarheiten können sämtliche Beteiligen teuer zu stehen kommen. 

Der Folgende Beitrag erläutert die Frage, ob der Prokurist -immer- auch ein Arbeitnehmer ist?

Exkurs: Was ist ein Prokurist

Ein Prokurist ist eine vom Kaufmann (z.B. GmbH) gesetzlich ermächtigte Person, die das Unternehmen im Geschäftsverkehr vertreten darf.  Er ist ein gesetzlicher Vertreter mit weitreichenden Befugnissen, die im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt sind.  Im Gegensatz zu einem Geschäftsführer wird er nicht vom Gesellschafter bestellt, sondern vom Kaufmann durch eine Prokuraerteilung bevollmächtigt.

 

Rechte eines Prokuristen:

Ein Prokurist hat umfassende Vertretungsbefugnisse für den Betrieb des Unternehmens.  Er kann im Namen des Unternehmens alle Arten von Geschäften abschließen, die zum gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens gehören. Dies umfasst insbesondere:

Abschluss von Verträgen:  Kauf, Verkauf, Miete, Leasing etc.

Rechtshandlungen: Klageerhebung, Prozessführung, Erteilung von Vollmachten (jedoch keine Prokura)

Bankgeschäfte: Kontoführung, Dispositionsrechte, Kreditaufnahme

Personalangelegenheiten: Annahme von Mitarbeitern (innerhalb der üblichen Grenzen), aber keine Kündigung ohne gesonderte Vollmacht

 

Aufgaben eines Prokuristen:

Die konkreten Aufgaben eines Prokuristen werden in der Praxis individuell vereinbart und können sehr unterschiedlich sein.  Im Grunde ist er für die operative Geschäftsführung bestimmter Bereiche zuständig, wobei die Grenzen zu den Aufgaben anderer Geschäftsführer oder des Inhabers durch die Prokuraerteilung abgegrenzt werden.  Typische Aufgaben können sein:

• Leitung von Abteilungen
• Geschäftsabschlüsse
• Kundenbetreuung
• Personalführung (im Rahmen der Befugnisse)
• Operative Umsetzung von Geschäftsplänen.

 

Einschränkungen:

Ein Prokurist darf keine Geschäfte tätigen, die die grundlegende Rechtsstruktur des Unternehmens verändern (z.B. Grundstücksverkäufe, Gesellschaftsverträge ändern), es sei denn, er hat eine besondere Vollmacht hierfür.  Auch die Entnahme von Geldbeträgen  aus der Kasse  oder dem Konto zu privaten Zwecken ist i.d.R. ausgeschlossen.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass ein Prokurist ein wichtiges Bindeglied zwischen dem Kaufmann und dem operativen Geschäft ist, der mit weitreichenden Befugnissen ausgestattet ist, um den Geschäftsbetrieb effizient zu gestalten.  Die genauen Befugnisse sind allerdings immer im Einzelfall und im Kontext des jeweiligen Unternehmens zu betrachten.

 

Zur Kernfrage des Artikels

Das OLG Stuttgart hatte sich nunmehr mit der Frage befasst, ob ein Prokurist immer als Arbeitnehmer zu betrachten ist, oder ob es nicht doch Ausnahmen geben kann, was insbesondere für den Rechtsweg (Zuständigkeit des Arbeitsgerichts (vgl. § 2 Abs. 1 ArbGG oder Zivilgericht (vgl. § 13 GVG) ) von erheblicher Bedeutung ist!

 

Der Beschluss des OLG Stuttgart vom ‌ 18‌ .‌ 08‌ .‌ 2024‌ , Az.: 3 W ‌ 42‌ /‌ 24‌

 

Sachverhalt:

Der Prokurist war bei einer GmbH als stellvertretener Geschäftsführer angestellt. Im Laufe der Zeit nahm er zudem bei dem Schwesterunternehmen seiner Arbeitgeberin, typische Aufgaben eines Prokuristen wahr. In dieser Funktion schloss er im Namen des Schwesterunternehmens (GmbH) einen Darlehensvertrag über 25.000 € Dieser Betrag sollte als Stammkapital für die Gründung einer weiteren Gesellschaft dienen. Nachdem der Prokurist den Darlehnsvertrag zur Frist nicht vollständig zurückgezahlt hatte, erhob die GmbH Klage im Wege des Urkundenprozesses vor dem Zivilgericht (Landgericht).

Das OLG Stuttgart, nachdem das Landgericht den Rechtsweg für eröffnet, angesehen hatte, wies die Beschwerde des Prokuristen zurück. Nach Ansicht des Senats:

Könne man nicht in jedem Fall unterstellen, dass ein Prokurist zugleich auch Arbeitnehmer sei. Vielmehr sei dies immer im Einzelfall zu betrachten! 

Daher komme es immer darauf an, ob ein Arbeitsvertrag vorliegt und hier die wesentlichen Merkmale einer arbeitnehmerischen Tätigkeit verankert sind also

-       Klare Aufgaben

-       Kündigungsregelungen

-       Vergütungsregelungen

-       Regelungen zur Arbeitszeit, Krankheit, Urlaub etc.

 

Praxishinweis

Die Entscheidung zeigt, wie wichtig es in der Praxis- sowohl für Arbeitgeber als auch für Geschäftsführer, leitende Angestellte und Arbeitnehmer ist, hinsichtlich ihrer beabsichtigten Tätigkeiten klare vertragliche Regelungen zutreffen und diese auch- im Streitfall- als schriftliche Urkunde vorlegen zu können. Etwaige Unklarheiten gehen meistens zu Lasten derer, die sich auf einen nicht klar definierten Status berufen wollen.

Vor dem Hintergrund der Entscheidung, sollten vor allem Arbeitgeber und Prokuristen ihre Verträge (anwaltlich) prüfen lassen oder sofern keine bestehen, entsprechende Vereinbarungen / Verträge aufsetzen (lassen).

Ihr strategischer Partner im Wirtschaftsrecht

Die Rechts,- und Wirtschaftskanzlei Scholz hat sich voll und ganz auf die rechtlichen und strategischen Bedürfnisse von Selbstständigen, Gewerbetreibenden, Handelsvertretern, Startups und Unternehmen (KMU) fokussiert. 

Als innovative Kanzlei bieten wir unsere Rechtsdienstleistungen bundesweit an.

Für Unsere Mandanten stehen wir insbesondere in den Rechtsgebieten

• Handels,- und Gesellschaftsrecht (inkl. Vertriebsrecht)
• Gewerblicher Rechtsschutz (Markenrecht, Wettbewerbsrecht)
• Arbeitsrecht

Wir bieten jedem neuen Mandanten an, sich von uns in einem kostenlosen Erstberatungsgespräch einen umfassenden Eindruck zu verschaffen. Denn wir glauben, Vertrauen ist das Fundament jeder guten Zusammenarbeit.